浅谈有限合伙企业的相关法律规定

(一)有限合伙企业的概念
有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业。换言之，有限合伙企业中至少有一个普通合伙人和至少有一个有限合伙人，否则就不能成为有限合伙。
(二)有限合伙企业的设立
根据合伙企业法的规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。这意味着有限合伙的合伙人最多不超过50人，除非其他法律对某种情形的有限合伙有另外的规定。
有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样，以区别于普通合伙企业。
有限合伙企业的合伙协议除需要记载普通合伙企业协议应当载明的事项，还需要载明以下特殊事项：(1)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；(2)执行事务合伙人的权限与违约处理办法；(3)执行事务合伙人的除名条件和更换程序；(4)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；(5)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
有限合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。这是有限合伙人与普通合伙人在出资方式上的唯一差别。
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
(三)有限合伙企业的事务执行
有限合伙企业的事务由普通合伙人执行。有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业。这是有限合伙企业与普通合伙企业的重大区别。在普通合伙企业中，任何一个合伙人都有权执行合伙事务，都有权对外代表合伙企业，其地位是完全平等的。
有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计事务所；(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在有限合伙企业中的利益受损时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(8)依法为本企业提供担保。
(四)有限合伙人的特殊权利
1．有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，而普通合伙人需要对合伙企业债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务也是以其认缴的出资额为限承担责任。
2．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易，而普通合伙人通常是不可以的，除非合伙协议另有约定或者经过全体合伙人同意。
3．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而普通合伙人是不可以的。
4．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，而普通合伙人须经其他合伙人一致同意方可以其在合伙企业中的财产份额出质。
5．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，只须提前30天通知其他合伙人即可。而普通合伙人对外转让财产份额时须经其他合伙人一致同意，除非合伙协议另有约定。
6．作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。而普通合伙人若丧失民事行为能力，除非经得全体合伙人一致同意，否则只能作退伙处理。
(五)表见普通合伙
有限合伙人仅以其认缴的出资人为限对合伙企业债务承担责任。但是，如果有限合伙人的行为足以使得第三人合理信赖其为普通合伙人时，则有限合伙人得承担普通合伙人的责任。即承担无限连带责任。合伙企业法规定：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。但这一规定明确表见的普通合伙仅适用于该笔特定的情形，而非从合伙人地位上完全否认有限合伙人的身份，对其他不构成表见普通合伙的情形，有限合伙人仍旧承担有限责任。
(六)有限合伙与普通合伙的转换
1．当有限合伙企业仅剩普通合伙人时，有限合伙企业转为普通合伙企业，并应当进行相应的变更登记。
2．当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，则该企业不再是合伙企业，故应解散。
3．经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

作者： 贾东

财政部


关于开展2003年度政府采购招标业务代理机构登记备案工作的通知

中华人民共和国财政部办公厅
财办库［2003］22号


各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），各有关招标机构：


为了贯彻实施《中华人民共和国政府采购法》，推行和规范政府采购招标工作，加强对政府采购招标代理机构的管理，现决定开始进行2003年度政府采购招标业务代理机构登记备案工作,有关事项通知如下：

一、登记备案范围与条件

（一）依法成立的招标投标中介公司，并且与国家行政机关没有行政隶属或利益关系；

（二）直接获得国务院有关部门颁发的招标投标代理资格证书并通过年检；

（三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（四）熟悉并执行国家有关政府采购方面的法律、法规和政策；

（五）拥有足够数量的专业人员，其中具有技术、经济、法律专业中级和高级专业技术职称的人员分别占在职人员总数的60%和20%以上；

（六）具有从事政府采购业务代理活动所需要的专家库、招标业务资料库等专业技术信息系统，能采用现代科技手段完成政府采购代理工作；

（七）近三年内没有违反国家法律、法规的不良记录；

二、申报资料

申请政府采购业务代理资格登记备案，应提供以下资料：

（一）企业法人营业执照（复印件）；

（二）招标资格证书（复印件），最近一次年检证明；

（三）2002年招标采购业绩统计表；

（四）完整的专家库人员名单（请附报磁盘，以Excel电子文件格式提供，包括专业领域、姓名、性别、年龄、职务/职称、工作单位、联系电话）；

（五）接受处罚及投诉情况；

（六）《政府采购业务代理机构基本情况表》（详见附件一）。

三、有以下情形之一的招标机构，暂不予登记备案：

（一）具有招标资格，但未开展招标业务；

（二）未按本通知要求提供真实、完整的资料；

（三）招标机构在组织政府采购招标工作中，不以社会公共利益为目的，有违背“公开、公平、公正”原则的行为；

（四）受到投诉或举报，纪检部门或司法部门已经正式立案审查；

（五）经审计，存在严重违反财经纪律现象。

四、获准登记备案的代理机构享有以下权利：

（一）接受采购人委托，组织政府采购招标活动；

（二）依据国家有关法律、法规和规章以及财政部政府采购的具体要求，核实投标人的资质；自行组织开标、评标活动；

（三）按国家有关规定收取招标代理服务费；

（四）参与政府采购的验收工作；

（五）国家有关法律、法规和规章规定的其他权利。

五、获准登记备案的代理机构承担以下义务：

（一）严格执行政府采购、招标投标有关制度规定，维护政府采购委托人、投标人和中标人的合法权益；

（二）自觉通过财政部指定媒体（《中国财经报》和中国政府采购网www.ccgp.gov.cn）向社会发布招标、中标公告，编制、解释招标文件；

（三）承担有关保密责任；

（四）按财政部管理要求，向财政部门报送招标、评标文件；

（五）在政府采购活动中，接受政府和社会的监督；

（六）法律、法规和规章规定的其他义务。

六、登记备案程序

符合本通知要求，有意愿承担政府采购业务代理的招标机构，请于2003年3月15日前按本通知要求将申请材料上报财政部。中央企业的招标机构，直接报财政部国库司；其他招标机构，报当地省级财政部门政府采购管理机构审核。

各省级财政部门政府采购管理机构将本通知精神及时向本地区招标机构传达，组织做好审核把关工作，并签注意见后报财政部国库司。同时，对获得省级人民政府有关部门颁发的招投标代理机构证书的机构，要参照本通知精神，搞好本地区登记备案工作。

七、登记备案结果公布

财政部对审核合格的招标机构，统一印制政府采购业务代理机构资格登记备案表，作为代理2003年度政府采购业务资格的证明，并通过政府采购指定媒体公开发布；未进行登记备案的招标机构，不得接受委托代理政府采购业务。

联系地址：财政部国库司 政府采购处

北京市西城区三里河南三巷（100820）

联系电话：010-68552229　传真：68552266

附件：招标代理机构基本情况表

　　　　　　　　　　　　　　　二00三年二月十八日


附件：


招标代理机构基本情况表

单位公章：

单位全称

注册时间


单位性质
企业□　　事业□
E－mail


办公地址

邮政编码


法人代表

联系电话 　


业务联系人

联系电话


传真电话


上级主管单位

联系电话


资质证明

审批机关


主营范围


兼营范围


2002年主要业绩（可另附资料）

1、接受委托项目个数 个

2、项目涉及的行业领域

3、采购的主要内容（设备/材料/工程/服务）

4、国内招标次数及金额　　　　　次　　　　万元

5、国际招标次数及金额　　　　　次　　　　万元

6、招标业务全年营业收入及利润　万元　　　万元

7、承揽政府采购业务招标次数及金额 次 万元

业务特长 　

人员构成 专职招标人员：　人；中高级专业人员：　人，占　%；建立专家库：　人

附件：1、营业执照（复印件）2、资质证明（复印件）3、审计后的会计决算报表 4、专家库人员名单


法人代表签字： 填表人及联系电话: 报送日期： 月 日

省级财政部门政府采购管理机构签注意见并盖章：